아시아나항공은 12일 서울 강서구 본사에서 임시주주총회를 열고 ‘합병계약 체결 승인의 건’을 원안대로 가결했다. 주총 참석률은 81.9%, 찬성률은 99.3%로 압도적이었다. 이번 의결은 지난 5월 체결한 합병계약에 따라 아시아나항공이 대한항공에 흡수합병되는 절차를 승인하기 위한 것이다.
합병 절차가 계획대로 진행되면 오는 12월 15일 합병신주 배정 기준일을 거쳐 16일 합병이 이뤄지고, 다음 날인 17일 아시아나항공의 합병·해산 등기가 진행된다. 이후 아시아나항공 법인은 소멸하고, 대한항공이 자산과 부채, 권리와 의무 등 일체를 승계한다. 합병신주 상장 예정일은 2027년 1월 4일이다.
■ 5년 넘게 이어진 기업결합, 종착점 눈앞에
이번 합병은 2020년 11월 17일 대한항공과 아시아나항공이 신주인수계약을 체결한 지 5년 6개월여 만에 마무리 단계에 접어든 것이다. 당시 코로나19 팬데믹으로 여객 수요가 급감하며 아시아나항공의 재무구조와 경쟁력이 크게 흔들리자, 정부와 채권단은 항공산업 안정화를 위해 총 3조 6,000억원 규모의 정책자금을 지원했다. 대한항공은 인수·합병을 추진하는 과정에서 아시아나항공의 재무구조 개선과 경영정상화를 위해 노력해왔으며, 지원받은 공적자금은 전액 상환됐다.
대한항공은 2021년부터 한국을 포함한 14개국 경쟁당국에 기업결합을 신고하며 심사를 받아왔다. 국내에서는 국토교통부로부터 항공운송사업 합병인가를 통지받았으며, 해외 항공당국을 대상으로도 운영기준 변경 등 필요한 절차가 순차적으로 진행되고 있다.
■ 합병 비율과 주주 대응
현재 대한항공은 아시아나항공 지분 63.88%를 보유한 최대주주다. 합병 비율은 자본시장법령상 기준시가에 따라 아시아나항공 보통주 1주당 대한항공 보통주 0.2736432주로 산정됐다. 대한항공은 합병을 위해 신주 2033만 7721주를 발행하며, 합병가액은 대한항공 1주당 2만 5409원, 아시아나항공 1주당 6953원이다. 이에 따라 대한항공의 자본금은 약 1,017억원 늘어날 전망이다.
주식매수청구권을 둘러싼 움직임도 막바지에 이르렀다. 반대의사 통지기간은 7월 28일부터 8월 11일까지였고, 주식매수청구권 행사기간은 8월 12일부터 9월 1일까지다. 아시아나항공 주식매수 예정가격은 7030원으로, 대한항공 주가에 합병비율을 곱한 교환가치가 이 가격을 밑돌 경우 아시아나 주주들의 매수청구 유인이 커지는 구조다. 매수청구권 행사 규모가 커질수록 합병 전 아시아나항공의 현금 유출이 늘어나고, 대한항공은 합병 이후 그 재무상태를 고스란히 승계하게 된다.
■ 남은 과제…적자 흡수와 통합 시너지
시장의 관심은 아시아나항공의 적자와 고부채 구조를 대한항공이 얼마나 원활히 흡수하느냐에 쏠려 있다. 대한항공은 올해 1분기 별도기준으로 매출과 영업이익을 회복했지만, 아시아나항공은 같은 기준으로 영업손실이 1000억원을 넘어섰다. 증권가는 운임 조정과 환승 수요 확대, 비용 절감 효과 등을 근거로 통합 항공사가 2027년부터 본격적인 시너지를 낼 것으로 기대하고 있다.
■ 1988년 창립부터 38년…자회사 체제 거쳐 완전 통합으로
아시아나항공은 대한항공의 독점 체제로는 국제 항공시장 대응에 한계가 있다는 판단 아래, 정부가 추진한 ‘제2민항’ 사업자로 금호그룹이 선정되면서 1988년 2월 ‘서울항공’이라는 이름으로 설립됐다. 같은 해 8월 사명을 아시아나항공으로 바꾸고, 12월 보잉 737-400 1호기를 도입해 국내선 운항을 시작했다. 이후 1990년 도쿄 노선 취항을 시작으로 국제선에 진출했고, 2003년에는 세계 최대 항공동맹체인 스타얼라이언스에 가입하며 국내 2위 국적항공사로서 입지를 다졌다.
그러나 2019년 경영난으로 매각이 결정된 이후 대한항공에 인수됐고, 2024년 12월 대한항공이 지분 인수대금을 완납한 뒤부터는 약 2년간 대한항공의 자회사 체제로 운영돼왔다. 오는 12월 17일 완전한 통합이 이뤄지면, 아시아나항공은 창립 약 38년 만에 독립 법인으로서의 역사를 마감하게 된다. 계열 저비용항공사인 에어서울과 에어부산 역시 2027년 3월 17일부터 진에어로 통합될 예정이어서, 국내 항공업계는 대한항공 중심의 ‘메가 캐리어’ 체제로 재편될 전망이다.
